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深圳汇洁集团股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划回

作者:admin 文章来源:本站原创 发布时间:2022-05-18

  原标题:深圳汇洁集团股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月26日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》,2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)调整后的回购价格为2.73元。本次回购价格调整事项在2018年度股东大会决议授权董事会范围内,无需提交股东大会审议。现就具体情况公告如下:

  1、2019年4月23日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查。

  2019年4月25日,公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公示,并于2019年5月8日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

  2019年5月16日,公司2018年度股东大会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准,董事会被授权办理本次股权激励相关事宜。

  2、2019年6月4日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》,确定授予日为2019年6月4日,向501名激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票22,925,000股,授予价格为每股4.13元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实,并发表核查意见。

  2019年6月17日,公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作,并披露了《关于2019年限制性股票授予完成公告》,限制性股票的上市日期为2019年6月18日。

  3、2020年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股回购注销,回购价格为每股4.13元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2020年5月15日,公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2020年5月25日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,440,000股。

  4、2020年6月17日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计478人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,292,500股。

  2020年6月24日,2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。

  5、2020年9月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见:同意对离职后不再适合成为激励对象的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股回购注销,回购价格为每股3.73元;同意2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期(即2020年)公司层面业绩考核指标调整为2020年4-12月份营业收入不低于2019年4-12月份营业收入;或2020年4-12月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2019年4-12月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  2020年10月9日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

  2020年10月30日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,285,000股。

  6、2021年4月21日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职后不再适合成为激励对象的19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,260,000股回购注销,回购价格为每股3.73元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2021年5月14日,公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2021年5月28日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,260,000股。注销完成后,公司股份总数变更为410,025,000 股。

  7、2021年6月17日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计453人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为5,959,500股。

  2021年6月25日,2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期453名激

  8、2022年4月26日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,2019年限制性股票激励计划调整后的回购价格为2.73元。

  2019年度股东大会审议通过2019年年度权益分派方案:以411,440,000股为基数,向全体股东每10股派4元人民币现金。2020年度股东大会审议通过2020年年度权益分派方案:以410,025,000股为基数,向全体股东每10股派10元人民币现金。以上权益分派已实施完毕。

  根据《2019年限制性股票激励计划》规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生派息等影响公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》规定,符合《激励计划》规定的原则、方式和程序,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》规定,符合《激励计划》规定的原则、方式和程序,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意该议案。

  公司本次限制性股票回购价格符合《管理办法》的规定,符合《2019年限制性股票激励计划》规定的原则、方式和程序。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月26日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  1、2019年4月23日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查。

  2019年4月25日,公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公示,并于2019年5月8日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

  2019年5月16日,公司2018年度股东大会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准,董事会被授权办理本次股权激励相关事宜。

  2、2019年6月4日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》,确定授予日为2019年6月4日,向501名激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票22,925,000股,授予价格为每股4.13元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实,并发表核查意见。

  2019年6月17日,公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作,并披露了《关于2019年限制性股票授予完成公告》,限制性股票的上市日期为2019年6月18日。

  3、2020年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股回购注销,回购价格为每股4.13元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2020年5月15日,公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2020年5月25日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,440,000股。

  4、2020年6月17日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计478人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,292,500股。

  2020年6月24日,2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。

  5、2020年9月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见:同意对离职后不再适合成为激励对象的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股回购注销,回购价格为每股3.73元;同意2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期(即2020年)公司层面业绩考核指标调整为2020年4-12月份营业收入不低于2019年4-12月份营业收入;或2020年4-12月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2019年4-12月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  2020年10月9日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

  2020年10月30日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,285,000股。

  6、2021年4月21日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职后不再适合成为激励对象的19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,260,000股回购注销,回购价格为每股3.73元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2021年5月14日,公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2021年5月28日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,260,000股。注销完成后,公司股份总数变更为410,025,000 股。

  7、2021年6月17日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》,www.kj72.com!公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计453人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为5,959,500股。

  2021年6月25日,2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期453名激

  8、2022年4月26日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职后不再适合成为激励对象、2021年度个人绩效考核不合格等33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101,000股回购注销,回购价格为每股2.73元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2019年限制性股票激励计划授予的激励对象23人因离职后不再适合成为激励对象、10人因2021年度个人绩效考核不合格,根据《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定,公司拟回购注销上述33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101,000股,回购注销名单和数量详见附件。

  回购价格为每股2.73元,定价依据详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,创造价值回报股东。

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《激励计划》等规定,不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意对离职后不再适合成为激励对象、2021年度个人绩效考核不合格等33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101,000股回购注销。

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》以及公司《激励计划》等规定,不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司本次限制性股票回购价格符合《管理办法》的规定,符合《2019年限制性股票激励计划》规定的原则、方式和程序;公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股东大会审议批准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月26日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度利润不分配不转增预案》,该预案尚需提交2021年度股东大会审议通过,公司2021年度股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开,全体股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。现将有关情况说明如下:

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为276,056,917.98元,母公司报表净利润289,242,604.95元,母公司2021年度按规定提取了10%的法定盈余公积28,924,260.50元。截至2021年12月31日合并报表未分配利润521,222,986.09元,母公司未分配利润559,131,319.09元。

  《公司章程》第一百五十五条规定“公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:……2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告……”立信会计师事务所就公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司2021年度不满足《公司章程》规定的现金分红条件,故董事会建议2021年不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,未分配利润将用于公司经营需要、滚存至以后年度分配等。

  鉴于立信会计师事务所就公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司2021年度不满足《公司章程》规定的现金分红条件,因此我们同意2021年度利润不分配不转增预案。

  鉴于立信会计师事务所就公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司2021年度不满足《公司章程》规定的现金分红条件,因此我们同意2021年度利润不分配不转增预案,并同意将该预案提交股东大会审议。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定履行监督职责,具体情况如下:

  2021年5月14日,原监事会主席郑伟芳女士因职务调整申请辞去公司监事职务,经2020年度股东大会审议,补选翁振智先生为第四届监事会非职工代表监事,自股东大会审议通过之日起生效,任期与第四届监事会任期一致。同日,第四届监事会第七次会议审议同意补选邬白莲女士为第四届监事会主席,任期自监事会审议通过之日起算,与第四届监事会任期一致。

  监事会审核了公司的财务状况,认为公司财务部门能够按照国家有关会计规定进行运作。公司财务体系完善、制度健全;公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会对募集资金使用情况进行了检查。公司建立了《募集资金管理办法》。报告期内,不存在募集资金违规行为,无实际投资项目与承诺投入项目不一致的情形,募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》。

  报告期内,监事会对2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、解锁事项进行核查,认为相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定,符合公司《2019年限制性股票激励计划》的规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  监事会对内部控制自我评价报告出具了审核意见,认为《2021年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设实施情况。

  监事会对公司信息披露、内幕信息知情人管理、投资者关系活动情况进行了检查。公司建立了《信息披露管理办法》、《内部信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》,报告期内按照要求做好内幕信息管理及知情人登记工作,在投资者关系活动中无透露、泄露未公开重大信息情形。

  本届监事会将在任期届满前继续严格按照《公司法》等法律法规规定,忠实履行职责,促进公司规范运作。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月26日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划》规定,因离职后不再适合成为激励对象、2021年度个人绩效考核不合格,公司拟回购注销33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.1万股,变更后的股本为409,924,000元。

  公司拟于近期搬迁至深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路85号泰然立城B座401-610(4-6层),公司注册地址相应变更。

  《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》尚需2021年度股东大会审议,并办理注册资本、注册地址工商变更手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度共计提各项资产减值准备合计5,209.66万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次计提资产减值准备事项无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,为了更加真实、准确、客观地反映公司截至2021年12月31日的资产价值和财务状况,公司及下属子公司于2021年年末对存货、应收款项、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上,对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性进行了充分的分析和评估,对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

  经公司及下属子公司对2021年12月31日存在可能发生减值迹象的资产,范围包括存货、应收款项、商誉等,进行全面清查和资产减值测试后,计提2021年度各项资产减值准备5,209.66万元,明细如下表:

  本次计提各项资产减值准备合计5,209.66万元(包含2021年第三季度报告确认的资产减值损失),考虑所得税及少数股东损益影响后,将减少2021年度归属于上市公司股东的净利润3,495.02万元,相应减少2021年年度归属于上市公司股东权益3,495.02万元。

  公司及下属子公司各类存货2021年12月31日账面余额、可变现净值及计提跌价准备余额如下:

  据上表,公司及下属子公司2021年12月31日末存货计提跌价准备余额合计为 4,719.77万元,其中于2020年末已计提存货跌价准备6,301.95万元,并于2021年因出售产成品转销6,969.13万元,因此本期计提存货跌价准备5,386.95万元,占2021年度归属于上市公司股东的净利润19.51%。具体情况如下:

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司2021年度计提存货、应收款项、香港马会2020开奖.结果,商誉减值准备共计5,209.66万元,计提资产减值准备依据充分,公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年5月10日(星期二)下午15:00-17:00举行2021年度网上业绩说明会。本次年度网上业绩说明会采用网络远程的方式召开,投资者可登陆深交所互动易(网站或微信公众号“深交所互动易”)“云访谈”栏目参与互动交流。为便于提前向投资者征集问题,云访谈活动页面将于活动开始前五个交易日对外发布,发布之后投资者即可提问。

  参与本次年度网上业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理吕兴平先生、财务管理中心总监兼董事会秘书王静女士。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据财政部发布的最新规定,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)变更部分会计政策。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  (1)2021年2月2日,财政部发布了《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释第14号”)。

  (2)2021年5月26日,财政部发布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会〔2021〕9号)。

  (3)2021年12月30日,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释第15号”)。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。

  本次变更后,公司将执行解释第14号、《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会〔2021〕9号)、解释第15号。其余未变更部分仍执行企业会计准则的相关规定。

  1、解释第14号规定了有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。

  2、《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会〔2021〕9号),将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”,其他适用条件不变。

  3、解释第15号对通过内部计算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2022年4月16日以书面通知的形式发出。会议于2022年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开,应参加会议董事7人,实际参加表决董事7人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年年度报告全文》第三节与第四节内容。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2022年第一季度报告》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。

  10、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》,董事何松春先生作为2019年限制性股票激励计划的激励对象回避表决该议案。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  11、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  12、审议通过《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》

  《深圳汇洁集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》修订对照表、修订后全文具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度利润不分配不转增预案公告》。

  14、审议通过《关于申请银行授信的议案》,为提高公司融资效率,公司拟向银行申请不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度,自2021年度股东大会审议通过之日起36个月内申请有效,有效期内额度可循环使用,最终以各家银行实际审批的授信额度、授信期限为准,具体融资金额视公司实际资金需求确定,授权董事长负责具体执行。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月26日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳汇洁集团股份有限公司章程》等规定。

  1、现场会议日期与时间:2022年5月18日(星期三)下午14:30开始;

  2、网络投票日期与时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票的具体时间为2022年5月18日9:15-15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (八)会议地点:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋三十二层公司会议室

  上述提案已经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,详细情况请查阅公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网()上的相关内容。根据《上市公司股东大会规则》等规定,上述提案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。其中,提案6-7为特别决议事项,须经出席2021年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,作为本次年度股东大会的议程之一,将在会上做述职报告。

  1、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、授权委托书原件、出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书原件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或邮件方式登记,信函方式请注明“证券部”收(须在登记时间2022年5月18日下午14:00前送达公司证券部)。

  深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋三十二层 证券部

  1、公司地址:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋三十二层

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

  4、本次股东大会设置了“总议案”(总议案包含所有提案,对应的提案编码为100)。股东对“总议案”进行投票,视为对所有提案表达相同的意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日9:15-15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位,出席深圳汇洁集团股份有限公司2021年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担,委托期限至本次股东大会召开完毕。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议通知于2022年4月16日以书面形式发出。会议于2022年4月26日在公司会议室以现场方式召开,应参加会议监事3人,实际参加表决监事3人。会议由监事会主席邬白莲女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度监事会工作报告》。

  经审核,监事会认为,董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

  3、审议通过《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》

  经审核,监事会认为,董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明客观反映了实际情况,同意董事会的专项说明及消除相关事项及其影响的措施,监事会将持续与监管机构保持沟通,督促董事会及有关个人配合核查工作。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告》。

  经审核,监事会认为,《2021年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设实施情况。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  经审核,监事会认为,董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2022年第一季度报告》。

  经审核,监事会认为,本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》规定,符合《2019年限制性股票激励计划》规定的原则、方式和程序,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  9、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为,本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定,不会影响公司《2019年限制性股票激励计划》的实施,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意对离职后不再适合成为激励对象、2021年度个人绩效考核不合格等33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101,000股回购注销。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  经审核,监事会认为,鉴于立信会计师事务所就公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司2021年度不满足《公司章程》规定的现金分红条件,因此我们同意2021年度利润不分配不转增预案。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度利润不分配不转增预案公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,影响内部控制有效性评价结论的因素如下:

  2022年1月11日,公司接到独立董事要求专项调查汕头市一针优品服装有限公司(以下简称“一针公司”)与公司有关的市场传闻。公司接到以上通知后组成专项小组调查,并积极采取应对措施,包括但不限于除已落单部分继续执行完毕外,在监管机构核实之前,暂停对一针公司落单(公司已于2022年1月14日起暂停对一针公司落单);修订公司内部规章制度和合同范本,完善商品采购管理、反不正当竞争、责任追究等规定,提高员工制止供应商虚假宣传意识,并加强采购管理内部审计等,有效防止了风险的进一步发生。

  董事会认为,公司与一针公司的交易均为真实交易,不存在公司资金被其非经营性占用的情形。公司按照企业内部控制规范体系的规定,已建立和有效实施内部控制要求。由于内部控制存在的固有局限性,此次调查,一针公司未能完整提供公司认为必要的资料,公司无法对一针公司是否与公司存在隐藏的关联关系作出判断,请投资者注意投资风险。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:深圳汇洁集团股份有限公司、江西曼妮芬服装有限公司、武汉曼妮芬服装有限公司、江西加一汇美服装有限公司、江西兰卓丽服饰有限责任公司、上海汇高服饰有限公司、江西桑扶兰服饰有限公司、大连桑扶兰物流有限公司、大连星地服装有限公司、三维数据(武汉)有限公司、江西伊维斯服装有限公司、EASY INTIMATES LTD。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.75%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、投融资管理、采购业务、存货管理、固定资产管理、销售业务、研究与开发、资金管理、工程项目、担保管理、外包业务、生产管理、物流管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统、信息披露、内部监督等。

  重点关注的高风险领域主要包括:公司治理、人力资源、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、资金管理、财务报告等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额、利润总额、所有者权益作为衡量指标。

  (1)财务报告重大缺陷的迹象包括:公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;公司更正已公布的财务报告;注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;控制环境失效。

  (2)财务报告重要缺陷的迹象包括:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  (1)重大缺陷:决策程序导致重大失误;严重违反国家法律、法规;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;关键管理人员或重要人才大量流失;内部控制评价的重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。

  (2)重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。

  (3)一般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  报告期内发现的内部控制一般缺陷,公司制定了整改方案,及时完善制度,各相应的部门和岗位严格执行整改措施,我们对整改情况进行了后续监督和检查,达到了预期的效果。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]963号)核准,公司于2015年6月2日首次公开发行人民币普通股,发行人民币普通股(A股)5,400万股,发行价格为13.10元/股,共募集资金总额为人民币707,400,000.00元,扣除保荐费、承销费等发行费用46,159,120.44元后,实际募集资金净额为人民币661,240,879.56元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字[2015]第114301号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于江西生产基地建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金项目。

  上述募集资金总额人民币707,400,000.00元,扣除保荐费及承销费人民币37,380,000.00元后实际收到募集资金金额人民币670,020,000.00元(含待支付发行费用8,779,120.44元),已由国信证券股份有限公司于2015年6月5日汇入公司募集资金专用账户。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定,公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内,公司严格依照该办法执行。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的利益,于2015年6月29日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与招商银行深圳泰然支行、中国建设银行深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳竹子林支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司于2015年7月27日会同全资子公司江西曼妮芬服装有限公司(下称“江西曼妮芬”)、保荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异。

  2019年9月,在“江西生产基地建设项目”节余募集资金转至“信息系统建设项目”专户后,公司已注销“江西生产基地建设项目”对应的中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行30890、中国建设银行股份有限公司赣州市分行营业部12794募集资金专户,公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》以及公司、江西曼妮芬服装有限公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。另,在“补充流动资金项目”募集资金余额全部转入公司普通银行账户后,公司已注销“补充流动资金项目”对应的中国银行股份有限公司深圳竹子林支行2募集资金专户,公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止,具体内容见公司2019年8月28日在巨潮资讯网()披露的《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:2019-050)。

  2021年10月,在“信息系统建设项目”节余募集资金转入公司普通银行账户后,公司已注销“信息系统建设项目”对应的招商银行股份有限公司深圳泰然支行募集资金专户,公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止,具体内容见公司2021年10月29日在巨潮资讯网()披露的《关于首次公开发行募投项目结项暨注销募集资金专户的公告》(公告编号:2021-055)。

  本公司在使用募集资金时严格遵照规定,募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

  募集资金到位后,公司根据《募集资金管理办法》的规定,为募集资金的存储和使用开设了四个专项账户。截至2021年12月31日,各募投项目均已达到预定可使用状态,节余募集资金转入公司普通银行账户后,对应的募集资金专户均已注销。

  公司募集资金投资项目“信息系统建设项目”已达到预定可使用状态,资金节余4,537,608.65元(含银行利息收入扣除手续费的净额),2021年10月公司决定将该项目节余的募集资金全部转入公司普通银行账户后注销对应的募集资金专户。(公告编号:2021-055)

  公司节余的募集资金已于2021年11月转入普通银行账户,并办妥募集资金专户的注销手续。

  报告期内,公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。

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